Public Corporate Governance Kodex

Public Corporate Governance Kodex der Wirtschaftsbetriebe Duisburg vom 12.04.2011 (Fassung: 1. Änderung des Public Corporate Governance Kodex der WBD-AöR)

Die Stadt Duisburg ist verpflichtet, bei ihren Beteiligungsunternehmen eine gute, d. h. verantwortungsvolle Unternehmensführung zu gewährleisten, die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens selbst als auch am Gemeinwohl (Interessen der Bürgerinnen und Bürger) orientiert. Neben der Aufgabe, die Unternehmen bei der Erfüllung des Unternehmenszwecks zu unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz zu optimieren, hat sie daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steuerung und Überwachung der Unternehmen insbesondere auch die öffentlichen Belange berücksichtigt werden.

Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstellung wurde seitens des Rates der Stadt Duisburg ein Kodex entwickelt und beschlossen. Dieser vom Rat der Stadt beschlossene Kodex ist Maßstab für den Kodex der WBD-AöR, der nur auf die Verhältnisse der AöR angepasst wurde.

Der Begriff der Public Corporate Governance wird hierbei als Maßstab guter Unternehmensführung und Kontrolle in öffentlichen Unternehmen verstanden. Die vorliegende Public Corporate Governance wurde auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet, der aufgrund § 161 AktG seit 2002 die Organe börsennotierter Unternehmen in Deutschland verpflichtet, Entsprechenserklärungen abzugeben.

Die Public Corporate Governance der Stadt Duisburg und der WBD-AöR soll dazu dienen,

  • Standards für das Zusammenwirken aller Beteiligten (Stadtrat, Verwaltung und Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren;
  • eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem Beirat/Verwaltungsrat und dem Vorstand zu fördern und zu unterstützen;
  • den Informationsfluss zwischen Beteiligungsunternehmen und -verwaltung zu verbessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne eines Beteiligungscontrollings zu erleichtern;
  • das öffentliche Interesse und die Ausrichtung der Unternehmen am Gemeinwohl durch eine Steigerung der Transparenz und Kontrolle abzusichern;
  • durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus Verwaltung und Politik zu erhöhen.

Zusammenfassend soll das Regelwerk zur Public Corporate Governance somit ein auf den Bedarf der kommunalen Beteiligungen abgestimmtes System darstellen, das die Transparenz und die Effizienz nachhaltig verbessert.

Da die Mehrzahl der kommunalen Beteiligungsunternehmen in der Rechtsform der GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat geführt wird, ist die Richtlinie zur Public Corporate Governance, die der Rat der Stadt Duisburg beschlossen hat, an dieser Rechtsform ausgerichtet. Für Beteiligungen an Unternehmen in einer anderen Rechtsform gelten die Regelungen entsprechend, sofern nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Der nachstehende Kodex ist die Transformation des Regelwerkes auf eine Anstalt öffentlichen Rechts.

Mit der Anerkennung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Duisburg werden die besonderen Anforderungen an die Führungsgremien (Vorstand und Verwaltungsrat) von öffentlichen Unternehmen herausgehoben. Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex sind im Text durch die Verwendung
des Wortes "soll" gekennzeichnet. Die Gesellschaften können hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies in einem Corporate Governance Bericht jährlich offen zu legen und zu begründen. Dies ermöglicht den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse. Mit diesen über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehenden Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex verpflichten sich die Gesellschaften freiwillig selbst, die im Folgenden aufgeführten Standards zur Effizienz, Transparenz und Kontrolle bei ihrer Unternehmensführung zu beachten oder Abweichungen davon offenzulegen.

Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür werden Begriffe wie "kann" verwendet.
Vorstand und Verwaltungsrat haben der Stadt Duisburg jährlich über die Public Corporate Governance des Unternehmens und insbesondere über eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex im Rahmen ihres Berichtswesens zu berichten ("Erklärung").

Dabei kann auch zu den Kodexanregungen Stellung genommen werden. Grundlage dieser Erklärung ist jeweils die zum Zeitpunkt des Berichts aktuelle Fassung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Duisburg und der WBD - AöR. Der Bericht wird als Corporate Governance Bericht im Zusammenhang mit dem Beteiligungsbericht veröffentlicht.

Ausdrücklich soll darauf hingewiesen werden, dass eine Abweichung von einer Empfehlung bei entsprechender Begründung nicht per se schon auf einen "Mangel" in der Unternehmensführung oder -überwachung hinweist. Die Standards in Form des Kodex sind im Gegenteil darauf angelegt, flexibel und verantwortungsvoll angewendet zu werden, und damit als einheitliche Grundlage für die in allen Belangen so unterschiedlichen Beteiligungsunternehmen der Kommune dienen zu können. Solche Entscheidungen, Empfehlungen des Kodex nicht zu entsprechen, können aus gewissen Gründen durchaus sinnvoll und notwendig sein, müssen aber transparent gemacht und begründet werden ("comply or explain").

1. Gesellschafter

1.1 Die Stadt Duisburg als Gewährträgerin der WBD-AöR

1.1.1 Die Stadt Duisburg kann nicht durch den Rat der Stadt Duisburg in seiner Gesamtheit als Gewährträgerin/Trägerkörperschaft tätig werden, sondern wird durch den/die Oberbürgermeister/in oder von ihm/ihr bestellte/n Vertreter/innen vertreten.

1.1.2 Es wird auf den § 114 a der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen verwiesen. Demnach unterliegt der Verwaltungsrat im Falle des Erlasses von Satzungen gemäß § 114 a Abs. 3 Satz 2 GO NRW den Weisungen des Rates. Entscheidungen des Verwaltungsrates über eine Beteiligung oder Erhöhung einer Beteiligung der Anstalt an einem Unternehmen oder Einrichtung sowie deren Gründung und Entscheidungen des Verwaltungsrates über Rechtsgeschäfte der Anstalt im Sinne des § 111 GO NRW bedürfen der vorherigen Entscheidung des Rates. In der Unternehmenssatzung ist gemäß § 114 a Abs. 7 S. 7 GO NRW ferner über die gesetzliche Regelung hinausgehend vorgesehen, dass bei Entscheidungen des Verwaltungsrates über die Feststellung und Änderung des Wirtschaftsplans, die Feststellung allgemeiner Tarife und Entgelte, die Bestellung des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung, die Entlastung des Vorstandes, den Abschluss und die Änderung von Management- oder Betriebsführungsverträgen sowie die Wahrnehmung von Aufgaben der Daseinsvorsorge für andere Gemeinden die (nachträgliche) Zustimmung des Rates erforderlich ist.

1.1.3 Die WBD-AöR sollte sich nur dann an einem Unternehmen neu beteiligen, wenn dessen Bindung an die Public Corporate Governance der Stadt Duisburg bzw. der WBD-AöR im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss festgelegt wird.
Dies gilt jedoch nur für eine Beteiligungsquote von mindestens 20 %.

1.1.4 Der Rat der Stadt legt den Gegenstand des Unternehmens - als erste strategische Ausrichtung - im Hinblick auf den öffentlichen Auftrag des Unternehmens fest. Dieser stellt für den Vorstand und die Verwaltungsratsmitglieder eine unabdingbare Handlungsleitlinie dar und steht nicht zu deren Disposition. Der Gegenstand des Unternehmens wird bei der Gründung des Unternehmens in der Satzung niedergeschrieben und kann nur mit Zustimmung des Rates der Stadt geändert werden.

1.1.5 Die Geschäftspolitik der WBD-AöR soll sich den Zielsetzungen und den Optimierungs- und Konsolidierungsbestrebungen der Stadt Duisburg unterordnen.

1.2 Aufgabe der Stadt Duisburg

Die Stadt Duisburg soll auf der Basis des Unternehmensgegenstandes grundsätzlich strategische Zielvorgaben für die WBD-AöR definieren. Neben den wirtschaftlichen Zielen sollen dabei gleichberechtigt Ziele und Erwartungen im Rahmen des öffentlichen Auftrags klar und messbar formuliert werden. Der Stand der Strategieumsetzung soll mindestens einmal im Jahr zwischen der Stadt Duisburg und dem Vorstand erörtert werden.

1.3 Maßnahmen zur Transparenzsteigerung

1.3.1 Von dem Kommunalunternehmen veröffentlichte Informationen über das Unternehmen, zum Beispiel der Geschäftsbericht oder Corporate Governance Bericht, sollen auch über die Internetseite des Kommunalunternehmens zugänglich sein. Die Internetseite soll übersichtlich gegliedert sein.

1.3.2 Bei der Beschlussfassung des Rates der Stadt Duisburg über die Entlastung des Verwaltungsrates darf kein Vertreter der Stadt Duisburg bzw. des Rates der Stadt Duisburg mitwirken, der selbst Mitglied des Verwaltungsrates ist.

2. Verwaltungsrat

2.1 Grundsätzliches

2.1.1 Der Verwaltungsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan des Kommunalunternehmens. Vorsitzende/r des Verwaltungsrates ist die/der für den überwiegenden Geschäftsbereich des Kommunalunternehmens zuständige Beigeordnete.

2.1.2 Die Zuständigkeiten des Verwaltungsrates ergeben sich aus § 7 der Unternehmenssatzung der Stadt Duisburg über die Anstalt des öffentlichen Rechts Wirtschaftsbetriebe Duisburg in der jeweils gültigen Fassung.

2.1.3 In der Unternehmenssatzung der Stadt Duisburg über die Anstalt des öffentlichen Rechts Wirtschaftsbetriebe Duisburg soll bestimmt werden, dass Geschäfts- und Rechtshandlungen von grundsätzlicher Bedeutung der Zustimmung des Verwaltungsrates bedürfen. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern. In einem Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte können in der Unternehmenssatzung weitere Maßnahmen des Vorstandes der vorherigen Zustimmung durch den Verwaltungsrat unterworfen werden. Die Wertgrenzen des Zuständigkeitskatalogs bzw. weitere Zuständigkeitsfragen werden in einer Geschäftsordnung durch den Verwaltungsrat festgelegt.

2.2 Aufgaben

2.2.1 Aufgabe des Verwaltungsrates ist es, den Vorstand bei der Leitung des Kommunalunternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Gegenstand der Überwachung sind insbesondere die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit des Vorstandes. Der Verwaltungsrat ist in Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung für das Kommunalunternehmen einzubinden.

2.2.2 Der Verwaltungsrat achtet im Rahmen seiner Überwachungsfunktion darauf, dass die Ziele, die die WBD-AöR verfolgt, den strategischen Zielen der Stadt Duisburg nicht entgegenstehen.

2.2.3 Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

2.2.4 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates sollte durch seine eigene persönliche und fachliche Qualifikation dafür Sorge tragen, dass es seine Aufgabe und Verantwortlichkeit auch im Sinne dieses Public Corporate Governance Kodex erfüllen kann. Bei Bedarf kann das Kommunalunternehmen durch geeignete Maßnahmen (z.B. Seminare, branchenspezifisches Einführungsprogramm) unterstützen.

2.2.5 Jedes Verwaltungsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Außerdem sollen insgesamt nicht mehr als fünf Mandate in Kontrollgremien (Verwaltungsräte/Aufsichtsräte) wahrgenommen werden.

2.2.6 In regelmäßigen Abständen sollen vom Verwaltungsrat die Wertgrenzen für die unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften und Rechtshandlungen auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität überprüft werden.

2.2.7 Der Verwaltungsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Die Berichterstattung über die Ergebnisse und Handlungsempfehlungen zur Verbesserung der Tätigkeit im Verwaltungsrat sollte in Form eines Leistungsberichts an die Stadt Duisburg erfolgen.

2.2.8 Die Vertreter im Verwaltungsrat haben die Umsetzung der in der Unternehmenssatzung Stadt Duisburg für die Wirtschaftsbetriebe Duisburg festgelegten Zielsetzung sowie den öffentlichen Zweck sorgfältig zu überprüfen und die Ausübung der Geschäftstätigkeit ggf. kritisch zu hinterfragen.

2.2.9 Sie sollen sich aktiv für die Umsetzung dieser Public Corporate Governance einsetzen und arbeiten im Verwaltungsrat darauf hin, dass die genannten Punkte umgesetzt werden.

2.3 Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsratsvorsitzenden

2.3.1 Der Verwaltungsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Verwaltungsrat und leitet dessen Sitzungen.

2.3.2 Der Verwaltungsratsvorsitzende soll mit dem Vorstand - insbesondere mit dem Sprecher des Vorstandes - regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten.

2.3.3 Der Verwaltungsratsvorsitzende ist über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Sprecher des Vorstandes zu informieren. Der Verwaltungsratsvorsitzende soll dann den Verwaltungsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Verwaltungsratssitzung einberufen.

2.3.4 Sofern kein Prüfungsausschuss eingerichtet wurde, bestellt der Verwaltungsrat den Abschlussprüfer. Hierbei soll der Verwaltungsrat von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung festzulegen, Gebrauch machen und Empfehlungen der Stadt Duisburg berücksichtigen.

2.3.5 Der Verwaltungsratsvorsitzende soll auf die Einhaltung der Verschwiegenheitsregelungen durch alle Mitglieder des Verwaltungsrates achten. Dabei sind die Berichtsrechte aller Mitglieder des Verwaltungsrates nach der Gemeindeordnung NRW und dem vom Rat beschlossenen Ehrenkodex zu beachten und zu schützen.

2.4 Bildung von Ausschüssen

2.4.1 Der Verwaltungsrat kann fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, die der Effizienzsteigerung der Verwaltungsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte dienen. Der jeweilige Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig an den Verwaltungsrat über die Arbeit des Ausschusses.

2.5 Zusammensetzung des Verwaltungsrates

2.5.1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden vom Rat der Stadt Duisburg für die Dauer von fünf Jahren gewählt; für die Wahl gilt § 50 Abs. 4 GO NRW sinngemäß. § 58 Abs. 1 S. 8 bis 10 GO NRW gelten sinngemäß. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind für die Ausübung ihres Mandats persönlich verantwortlich.

2.5.2 Bei der Besetzung des Verwaltungsrates sollte darauf geachtet werden, dass die Anzahl der weiblichen Mitglieder in angemessener Weise Berücksichtigung findet.

2.5.3 Bei der Benennung sollte der Rat der Stadt darauf achten, dass dem Verwaltungsrat Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Ferner sollten die Tätigkeit des Unternehmens und potenzielle Interessenkonflikte berücksichtigt werden.

2.5.4 Eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstandes wird dadurch ermöglicht, dass dem Verwaltungsrat ein ehemaliges Mitglied des Vorstandes erst fünf Jahre nach seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen angehören soll.

2.5.5 Das Verwaltungsratsmitglied hat eine Erklärung darüber abzugeben, ob es Beratungsaufgaben oder Organfunktionen bei Wettbewerbern des Unternehmens ausübt. Seine/Ihre beruflichen oder anderen wirtschaftlichen Beziehungen zu dem Unternehmen, in dem die/der Betroffene Verwaltungs-/Aufsichtsratsmitglied ist, sind zu erklären und offenzulegen.

2.6 Vertretungsmöglichkeit Verwaltungsrat

Die Verwaltungsratsmitglieder sind verpflichtet, regelmäßig an den Sitzungen teilzunehmen. Vertreter sind nur im Verhinderungsfall des Mitglieds zugelassen. Falls ein Mitglied des Verwaltungsrates in einem Wirtschaftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat, soll dies in einem Bericht des Verwaltungsrates an den Rat der Stadt vermerkt werden.

2.7 Vergütung

2.7.1 Die Verwaltungsrats-/Beiratsmitglieder erhalten eine Aufwandsentschädigung nach Maßgabe und in analoger Anwendung des Ratsbeschlusses zu DS 06-2381 vom 11.12.2006. Dabei wird die Verantwortung und der Tätigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung getragen. Die Aufwandsentschädigung soll regelmäßig überprüft werden.

2.7.2 Die Gesamtbezüge des Verwaltungsrates und die Vergütungssätze der Mitglieder des Verwaltungsrates sind nach Maßgabe von § 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NRW individualisiert im Anhang zum Jahresabschluss auszuweisen.

2.7.3 Die von dem Kommunalunternehmen an die Mitglieder des Verwaltungsrates gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen werden gesondert und individualisiert im Anhang zum Jahresabschluss angegeben.

2.8 Vermögensschadenshaftpflicht - (Directors & Officers) Versicherung

Die WBD-AöR schließt für den Verwaltungsrat eine D & O Versicherung ab.

2.9 Interessenkonflikte

2.9.1 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Gleichzeitig sollen die Mitglieder des Verwaltungsrats die Interessen der Stadt Duisburg, insbesondere die Beschlüsse des Rates berücksichtigen.

2.9.2 Kein Mitglied des Verwaltungsrates darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

2.9.3 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates muss Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Verwaltungsrat gegenüber offenlegen.

2.9.4 Der Verwaltungsrat muss den Rat der Stadt über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Verwaltungsratsmitgliedes müssen zur Beendigung des Mandats führen. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den Verwaltungsratsmitgliedern sowie ihren Angehörigen (§ 31 GO NRW) oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen haben branchenüblichen Standards zu entsprechen (im Hinblick auf die Beurteilung, ob ein solches Geschäft vorliegt und dessen Bewertung, kann der IDW-Prüfungsstandard 255 eine Orientierungshilfe bieten). Wesentliche oben genannte Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrates.

2.9.5 Dienst- und Werkverträge der WBD-AöR mit aktiven Verwaltungsratsmitgliedern oder Vorstandsmitgliedern sowie deren Angehörigen (analog § 31 GO NRW) sollen nicht geschlossen werden. Dies gilt auch für Dienst- und Werkverträge mit ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates, die innerhalb von drei Jahren nach Beendigung der Tätigkeit geschlossen werden. Werden aus wichtigem Grund gleichwohl solche Dienste oder Werkverträge geschlossen, bedürfen sie der Zustimmung des Verwaltungsrates.

2.10 Verschwiegenheitsverpflichtung

2.10.1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegen grundsätzlich der Verschwiegenheitspflicht. Ist im Ausnahmefall ein Bericht an Dritte zulässig, muss dabei gewährleistet sein, dass bei den Berichten die Vertraulichkeit gewahrt ist.

2.10.2 Verwaltungsratsmitglieder, die auf Veranlassung der Stadt Duisburg in den Verwaltungsrat gewählt oder entsandt worden sind, unterliegen hinsichtlich der Berichte, die sie der Stadt Duisburg (Rat, Ratsausschüsse und -fraktionen) zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse des Unternehmens, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist.

3. Beirat

Für den Beirat gelten die Regelungen in Punkt 2 analog, sofern dem nicht andere Regelungen entgegenstehen.

4. Vorstand

4.1 Grundsätzliches

4.1.1 Der Vorstand besteht aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, ist ein Mitglied als Sprecher des Vorstandes zu bestimmen. Sofern mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind, gibt sich der Vorstand eine Geschäftsordnung, die zumindest Bestimmungen enthalten muss über die Abgrenzung der Geschäftsbereiche der Vorstandsmitglieder und Befugnisse innerhalb des Vorstandes sowie über die Einberufung von Besprechungen und Regelungen zur Vertretung des Vorstandes im Verhinderungsfall. Die Geschäftsordnung bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates.

4.1.2 Der Vorstand führt die Geschäfte des Kommunalunternehmens; er hat in Angelegenheiten des Kommunalunternehmens die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzuwenden. Der Vorstand vertritt die Anstalt gerichtlich und außergerichtlich.

4.1.3 Der Vorstand soll sich auf die vollständige Umsetzung des Unternehmensgegenstandes und des öffentlichen Auftrages konzentrieren.

4.2 Aufgaben und Zuständigkeiten

4.2.1 Der Vorstand soll klare und messbare operative Zielvorgaben zur Umsetzung und Realisierung des Unternehmensgegenstandes und des öffentlichen Auftrages für die Mitarbeiter des Unternehmens definieren.

4.2.2 Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Kommunalunternehmens und sorgt für ihre Umsetzung. Hierbei nimmt er die Informationspflicht gegenüber dem Verwaltungsrat aktiv wahr.

4.2.3 Der Vorstand sorgt durch geeignete Maßnahmen für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen.

4.2.4 Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling, einschließlich eines wirksamen internen Revisions-/Kontrollsystems im Unternehmen.

4.2.5 Der Vorstand soll bei der Besetzung der Führungspositionen im Unternehmen auf fachliche Vielfalt achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

4.2.6 Die interne Revision wird als eigenständige Stelle im Unternehmen wahrgenommen.

4.2.7 Der Vorstand implementiert ein Berichtswesen und informiert den Verwaltungsrat und die Stadt Duisburg regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Kommunalunternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements (Quartalsbericht). Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

4.2.8 Der Vorstand stellt den Jahrsabschluss und Lagebericht gemäß den Vorschriften der KUV und des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und den Vorschriften des HGrG auf.

4.2.9 Der Vorstand soll den Jahresabschluss rechtzeitig vor der Behandlung im Verwaltungsrat mit der Stadt Duisburg abstimmen, damit Besonderheiten, Bilanzierungsfragen und Auswirkungen auf den kommunalen Haushalt vorab diskutiert und Vereinbarungen besser umgesetzt werden können.

4.2.10 Außerdem soll der Vorstand die Stadt Duisburg aktiv bei der Erstellung des Beteiligungsberichts und des Gesamtabschlusses unterstützen, indem er frühzeitig die benötigten Daten zur Verfügung stellt.

4.2.11 Der Vorstand orientiert sich bei seinen Entscheidungen an den kommunalen Zielen, um damit der öffentlichen Verantwortung Rechnung zu tragen.

4.2.12 Der Vorstand führt die Geschäfte des Kommunalunternehmens und ihrer Beteiligungen nach Maßgabe der Gesetze und der Unternehmenssatzung. Dabei wird der vorliegende Kodex beachtet.

4.2.13 Der Vorstand trägt Sorge dafür, dass die sonstigen Aufwendungen des Kommunalunternehmens, insbesondere für Beratungen, Repräsentationen und Sponsoring, Fachexkursionen, Aufmerksamkeiten sowie für Veranstaltungen unter dem Gesichtspunkt der Wirtschaftlichkeit und Sparsamkeit vertretbar sind.

4.3 Vergütung

4.3.1 Ein leistungsbezogener Anteil der Vorstandsvergütung soll vom Verwaltungsrat in angemessener Höhe festgelegt werden. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der langfristige Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines kommunal geprägten Vergleichsumfeldes.

4.3.2 Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate außerhalb des Kommunalunternehmens, nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übernehmen.

4.3.3 Die den Mitgliedern des Vorstandes gewährten Gesamtbezüge sind nach Maßgabe von § 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NRW individualisiert im Anhang des Jahresabschlusses auszuweisen.

4.3.4 Die korrekte Abwicklung der Vergütung des Vorstandes wird durch den Wirtschaftsprüfer überprüft und schriftlich bestätigt.

4.4 Interessenkonflikte

4.4.1 Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

4.4.2 Vorstandsmitglieder dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.

4.4.3 Die Vorstandsmitglieder sind den Unternehmensinteressen des Kommunalunternehmens verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstandes darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Kommunalunternehmen zustehen, für sich nutzen.

4.4.4 Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere wenn Befangenheitsgründe entsprechend § 31 Abs. 1 und 2 GO NRW vorliegen, dem Verwaltungsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Kommunalunternehmen und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrates.

4.5 Vermögensschadenshaftpflicht Versicherung (D & O Versicherung)

Die WBD-AöR schließt für den Vorstand eine D & O Versicherung ab. Ein der Vergütung angemessener Selbstbehalt im Schadensfall soll vereinbart werden. Der Abschluss bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates.

4.6 Dauer der Bestellung und der Anstellung
Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Verwaltungsrat für die Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt; eine erneute Bestellung ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Beschlusses des Verwaltungsrates, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Über die Verlängerung ist spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit zu entscheiden.

4.7 Zusammenwirken von Vorstand und Verwaltungsrat/Beirat

4.7.1 Vorstand und Verwaltungsrates/Beirates arbeiten zum Wohle des Kommunalunternehmens unter Beachtung der Erfüllung des öffentlichen Zwecks und des wirtschaftlichen Unternehmenserfolges als auch des Gesamtinteresses der Kommune eng zusammen.

4.7.2 Die ausreichende Information des Verwaltungsrats/Beirats ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Verwaltungsrat/Beirat.

4.7.3 Der Sprecher des Vorstandes informiert den Verwaltungsrat/Beirat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle das Kommunalunternehmen betreffenden relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein (Quartalsbericht).

4.7.4 Darüber hinaus soll der Verwaltungsrat/Beirat zeitnah unterrichtet werden, wenn unabweisbare, erfolgsgefährdende und vom Betrag her wesentliche Mehraufwendungen oder Mindererträge oder Mehrausgaben bei größeren Investitionen zu erwarten sind.

4.7.5 Der Verwaltungsrat/Beirat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes nach Art und Umfang näher festlegen. Berichte des Vorstandes an den Verwaltungsrat/Beirat sind in der Regel in schriftlicher Form zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.

4.7.6 Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Verwaltungsrat/Beirat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.

4.7.7 Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter/innen die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

4.7.8 Der Vorstand bereitet die Sitzungen des Verwaltungsrates/Beirates und seiner Ausschüsse vor und nimmt regelmäßig an den Verwaltungsrats-/Beiratssitzungen teil. Der Verwaltungsrat/Beirat kann bei Bedarf ohne den Vorstand tagen.

4.7.9 Die Gewährung von Krediten des Kommunalunternehmens an Mitglieder des Vorstandes und des Verwaltungsrates/Beirates sowie ihrer Angehörigen bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates.

4.7.10 Vorstand und Verwaltungsrat/Beirat sollen in einem gemeinsamen Bericht der Stadt jährlich über die Corporate Governance des Kommunalunternehmens berichten. Hierzu gehört insbesondere die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. Dabei kann auch zu Kodexanregungen ("Sollte/Kann-Vorschriften") Stellung genommen werden.

Fassung: 1. Änderung des Public Corporate Gouvernance Kodex der WBD-AöR vom 19.09.2013